Well

 

 

IBD操作实务中经常会遇到设立股份公司，如果采用整体变更方式会遇到先做审计的问题。那么我们是按Old CAS or 06 CAS？

 

有的人会说要用06耶，要不多老土

 

首先企业如进行整体变更，其实施实体为母公司（相对于控股子公司而言），因此折股的净资产必定是母公司的审计后净资产。

 

为什么不是合并报表？

 

因为合并报表是一种模拟意义的财务报表，不是公司作为一个法人实体或者说是申报纳税主体的报表：2006年5月17日证监会颁发的《首次公开发行股票并上市管理办法》的第九条规定：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”此处净资产即是指母公司的净资产，而非合并净资产。

 

因此，母公司财务报表净资产的多少，决定了企业股份改制折合的股本数；母公司的净资产是否真实反映公司的实际价值，决定着企业股份改制中企业的利益是否能够实现。

 

但是，企业股份改制过程中，企业改制基准日的母公司的净资产不再包括首次执行日后的子公司的权益变化，即不体现子公司的盈利，也不体现子公司的亏损。06 CAS下如果企业有子公司，则其母公司净资产将不能反映母公司股权的实际价值，以此净资产进行企业股份改制整体折股的合理性也就令人迷惑。这种情况下一个technical 很强的banker应如何向客户设计方案呢？

 

有人会问为什么不可以对企业进行评估，并根据评估后净资产折股。如果这样做这就意味着母公司必须按评估价值进行调帐。这对于拟改制后立即实施IPO的企业来说，比较难以接受，因为此时股份公司视同新发起设立，若要IPO需要等待三年后。这样的time table是不可能被接受的，当然可以去伸手向国务院要豁免政策，不过按目前潜规则这个口已经收的很紧了。

 

拟采取的方案有

1、  在子公司历年累计盈利的情况下，可以选择子公司在企业改制基准日前进行利润分配，利润分配实施完毕后母公司进行改制。这样，通过利润分配，可以将子公司的历年盈余转移至母公司净资产。也就是在改制基准日前做一期审计，按这个把钱全分到母公司去。风险是纳税损失（税率差）

2、  证监会和财政部均只规定拟上市公司申报报表的编制基础原则上应当采用06 CAS。截至目前，应该说没有文件明确对企业股份改制的编制基础作出规定。因此，企业可以在编制股份改制基准日财务报表时采用Old CAS，而在编制申报上市财务报表时按照新会计准则调整后编制。Auditor 就母公司报表对于二种会计准则间的差异以会计政策的变更作差异分析。

 第二种方案需要审计师对Old CAS有很强的执行能力，不过这种人已经不多了，如果有也是飞机中的战斗机，届时将是ACE间的对决，也存在很多风险。。。

小南国的古越龙山，萝岗的和酒，青岛的琅琊台，锡林格勒的烈酒，家里的二锅头，虽然不是很能喝酒，还是很喜欢举杯瞬间的解脱。生活何必如此艰涩呢，厚厚

周六下午收到客户发过来的一份改制用的TB, E记审的，Manager我见过，斯斯文文的嗓high银，姓Zhu，自称是马俊JJ的本科同学，反正我没考证过。随手翻翻TB，paper做的还算工整，别的没啥，就是有笔调整是《利率掉期确认交易性金融负债》，我靠。。。CPA都仅做了解要求 -_-!!

没好意思直接问人家，后来查了查网上一本期刊，大体是这个意思：

因为利率掉期就是两家对未来的利率走势看法不一，我看空，你看多，两人一拍即合，签了掉期合同。两家今后就用各自的浮动利率（libor+n个基点）和固定汇率的利息支付（注意是利息啊，不是本金）换来换去。

接下来双方在每次利息支付日对固定和浮动实际利率差重新做公允价值认定，如多今后利率上升，看多方压中了，就把今后的各期利率差折现了分别作交易性金融资产和公允价值变动损益，看空方就做交易性金融负债。

PS:banker没有想象的那么可怕，我就很nice,houhou